上虞县祝家庄，玉水河边的庄园内住着美丽贤淑的千金小姐祝英台（袁雪芬 饰），她见读书人在庄前来来往往，分外羡慕，无奈封建礼教女子无才便是德，父亲决不允许她走出闺阁半步。英台为此唉声叹气，继而心生一计，乔装成卜卦先生说动父亲，终于获准出门前往杭城读书。她遵照父亲指示，打扮成男子模样外出，三年学成后即刻还家。英台得偿所愿，兴高采烈，在前往杭城的途中结识了来自会稽的翩翩公子梁山伯（范瑞娟 饰）。二人相谈甚欢，志同道合，引为知己。求学期间，英台小心隐瞒身份，与梁兄的友情日益加深，且暗暗喜欢上这个博学的公子。转眼三年

本片真实故事改编，讲述一个农村孩子“小熊猫”因家贫辍学后,同女友和兄弟一起在城市打拼做拍客追逐电影梦。但是在成长过程中他被母亲抛弃，被父亲赶出家门，为了实现梦想，他找了一群人一起拍电影，正当影片杀青之际，才发现编剧的剧本是网上抄来的，大家电影梦破碎各奔东西，这时熊猫的女友和有钱人走了，好兄弟起了矛盾回农村了。这时一个人亲情、爱情、友情失去了后，他再遇之前追打他的四个混混，四个混混拉到赞助，开拍他创作的剧本，这时父亲突然出现说可以作曲，也要参加熊猫的电影拍摄，最终电影拍摄杀青首映，成功圆梦。本片根据真实故事